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郭广昌潘石屹上演“激辩” 优先认购权成焦点

来源: 中国新闻网  陈海虹
2019-02-19 14:47:17
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从复星集团总部的窗户望出去,不远处就是上海外滩8-1地块的建筑工地。两年前,这块地被上海证大置业以92.2亿元的价格竞得,刷新了当时的全国地王总价纪录。彼时谁都没有想到,“地王”会演变出一场纠纷,以致把包括复星、SOHO中国、绿城、上海证大在内的一众企业推上法庭。

日前,上海第一中级人民法院开庭审理了这一备受瞩目的地王纠纷。法院没有当庭判决,孰胜孰负如今还是一个悬念,而连日来的庭外交锋却是火光四溅,复星集团掌门人郭广昌与SOHO中国董事长潘石屹更是上演车轮“舌战”,一时引得各界纷纷侧目。

上海证大被外界质疑“蛇吞象”

2010年2月1日,上海外滩8-1地块以92.2亿元的价格成交,成为上海有史以来最昂贵的政府出让地皮。然而,拿下了“地王”的上海证大当时账上仅有5亿元,投标书显示,其银行存款加净资总额也不过30亿元,因此被外界质疑为“蛇吞象”。

土地款逾期

每天滞纳金达460万元

两个月后,证大向复星求助,并合作成立项目合资公司,证大持股50%,复星30%,其余股份由绿城和磐石持有。4个月后证大资金链再度吃紧,因土地款逾期,每天仅滞纳金就高达460万元,用复星财会部负责人的说法就是,“相当于每天往黄浦江里扔10辆宝马”,复星被迫再度输血,合资公司的股比也因此调整为复星持股50%,证大降到35%,绿城和磐石分别持股10%和5%。

2011年底项目终于破土动工,然而此时证大却突然提出“下船”。对于证大退出的理由,业界多猜测是负债率过高,公开数据显示,2011年底,证大流动负债高达193亿港元,资产负债率由上年的71%上升到了80%。

潘石屹就此半路杀出,2011年12月29日,SOHO中国高调宣布接手该项目合资公司中除复星外的50%股权。复星随即发布公告称其对相关股份拥有优先认购权,证大擅自转让给SOHO,侵犯了自己作为大股东的这一权益。此后,双方未能达成和解,直至2012年5月,复星终于一纸诉状将SOHO中国、绿城及证大三方告上了法庭,诉请相关交易无效。

复星称潘石屹找到

绕开优先认购权的方法

11月29日,官司在上海正式开庭审理。双方争议的焦点在于对“优先认购权”的理解不同。复星方面认为自己的权益没有得到保障,《公司法》中有“股东优先购买权”的相关规定,复星与证大更是早在2010年的合作协议中就已明确约定,“未经对方事先同意,任何一方不得全部或部分转让其在本协议下的任何权利和义务。”

对此,SOHO中国则辩称,复星先于SOHO中国和证大、绿城商讨购买外滩地块的股权,但始终没有达成一致,之后SOHO中国才开始与证大、绿城洽谈,复星最终给出的商业条件低于SOHO中国,因此转让协议合法有效。复星有关人士披露,潘石屹态度强硬是因为:他找到了绕开优先认购权的办法。潘石屹在收购时并没有直接收购这些下属公司持有的股权,而是收购了这些公司的上一级公司股权。

潘石屹就此在其博客回应称,“我打一个不太恰当的比喻,郭广昌一直认为,只有坐飞机才能从北京到上海。但我可以坐火车去,甚至我可以骑自行车去上海。谁说骑自行车去上海就违法了呢?郭总在飞机场等着要收我们5亿元的过路费,但他发现我们已经坐火车到了上海。”复星相关人士则回应,“郭总当年还骑车去过北京,北京到上海有航路,也有海路,还有铁路,但是,条条路都必须是正路,有的路不是人人都选的路。”

背后:庭外口水战互揭“内幕”

较之双方在优先认购权上一事的唇枪舌剑,更富意味的是庭外的各种口水战和互揭内幕。

潘石屹:

“闹僵”因“5亿元过路费”

“5亿元过路费”就是潘石屹在官司开庭前夕爆出的猛料。按照潘石屹的说法,双方“闹僵”的原因之一是,复星方面要求SOHO中国若想“进场”要向其支付5亿元,SOHO拒绝了这一要求。郭广昌就此反驳称,5亿元最初是潘石屹提的,因为复星之前对这个项目做了很大的投入,潘表示愿意做一些补偿。郭表示,潘在此事上用尽手段,但“大家价值观不合,根本没法合作,不是钱的问题”。继而又接着爆料复星其实就是想吃独食而又缺钱。潘石屹称,去年年底,复星借债538亿元,负债率高达116.6%。不过记者查阅复星2011年年报发现,其负债率并非那么高,截至2011年12月31日,复星的总负债约540亿元,负债率为52.7%。

汪先刚昨自称清白

“价值观”说之外,郭广昌还暗示,证大首席谈判代表汪先刚在此事中起到了微妙作用,“他们签完协议不久,汪先刚就被潘石屹挖去做副总裁了,收入你们可以去调查。”此前坊间就有传言称汪先刚跳槽SOHO之后薪水涨了近4倍,年薪从120万涨到了450万。复星认为,汪先刚是证大这个项目的全权代表,正是在他的主持下证大给复星开出了42.5亿元的最后报价,而SOHO的最终签约价是40亿元,汪先刚为何跳槽可想而知。证大和SOHO前日双双否认这一“反水”说。证大董事长戴志康称,这个项目交易都是各方老板亲自定夺的,汪是在完成项目交易后,证大才让给SOHO中国以便工作衔接的。潘石屹也回应说,“复星的朋友们,不要无中生有,捏造事实。”而汪先刚昨天表示:“感谢两位老板出头为我证明清白”。

打官司成谈判手段

这场沸沸扬扬的官司最终如何收场,目前还不得而知。尽管在法院庭审的最后阶段,被告原告同意法庭参与调解,但截至公告日,各方尚未达成任何协议。业内人士认为,复星和SOHO对此项目都投入了巨大成本,是寄予厚望的“金矿”,双方既不会轻易退让,也不愿意纠纷动摇到项目的未来发展。不过,商业诉讼中,打官司往往只是一种谈判手段,说不定哪天就会峰回路转柳暗花明。(记者 刘放)

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关键词:焦点,郭广昌,潘石屹责任编辑:张慧鑫